Découvrez les différents instruments de placement disponibles pour financer votre entreprise en démarrage tout au long de son cycle de vie
Pour la plupart des entrepreneurs, la mobilisation de fonds est une étape essentielle du parcours d’une entreprise en démarrage. Bien que la quantité de fonds levés dépendra de plusieurs facteurs, tels que la structure sectorielle verticale, l’étape de développement, la portée et le plan de développement de l’entreprise, les instruments de placement offerts sont plutôt constants. Il est essentiel pour tout entrepreneur de bien comprendre les différentes approches de financement et de savoir laquelle lui conviendra le mieux.
Les instruments de placement varient selon l’appétence de l’investisseur pour le risque et les rendements escomptés. Ces facteurs influeront également sur la position de chaque instrument dans la structure du capital. Les entreprises en démarrage ont généralement recours à plusieurs instruments de financement tout au long de leur cycle de vie, et leur structure du capital les englobe tous, des investissements les moins risqués (en haut), au plus risqués (en bas).
Cet article présente deux instruments de placement répandus, les titres de participation et les titres de créance, ainsi que deux instruments plus récents qui montent en popularité, les titres de dette convertible et les conventions simplifiées de participation ultérieure.
Que sont les titres de participation pour une entreprise en démarrage ?
Les titres de participation sont probablement les instruments que la plupart des entrepreneurs considèrent lorsqu’ils commencent à réunir des capitaux. Avec cet instrument de placement, les entrepreneurs proposent aux investisseurs ou aux sociétés de capital-risque de détenir une partie de la propriété de l’entreprise (des titres de participation) en échange de capitaux pour la financer. Généralement, les investisseurs deviennent copropriétaires de l’entreprise en achetant des actions, dans l’objectif de maximiser la valeur économique de leur investissement. Il existe différents types d’actions.
Actions privilégiées et actions ordinaires
Les entreprises en démarrage émettent habituellement deux types d’actions : des actions ordinaires et des actions privilégiées. Elles ouvrent toutes deux des droits directs sur l’actif de l’entreprise (après conversion dans le cas des actions privilégiées). Les entrepreneurs et leurs employés détiennent souvent des actions ordinaires, lesquelles leur confèrent des droits de vote (habituellement un vote par action). En revanche, les investisseurs sont plus susceptibles de négocier des actions privilégiées. Les actions privilégiées occupent une place plus élevée que les actions ordinaires dans la structure du capital. Elles sont acquises sous forme non convertie et ne deviendront des actions ordinaires qu’à un moment et dans une certaine situation prédéterminée, généralement dans des circonstances de conversion avantageuses pour l’investisseur.
Bien qu’elles n’offrent pas de droits de vote officiels, elles sont généralement assorties de droits de consentement et, parfois, de droits pécuniaires non accordés aux actionnaires ordinaires. Ces droits peuvent comprendre des priorités en cas de liquidation (lesquelles garantissent que ces investisseurs touchent au moins un retour prédéterminé, généralement un multiple de la somme investie), et des provisions antidilution (permettant aux investisseurs de détenir le même pourcentage de l’entreprise même en cas d’émission de nouvelles actions). Comme ces droits supplémentaires peuvent avoir un impact considérable sur l’entreprise, il est recommandé aux entrepreneurs de bien les étudier, en gardant à l’esprit que les avantages des actions privilégiées sont proportionnels aux risques inhérents aux placements dans des entreprises en démarrage naissantes.
Alors que les actions ordinaires sont classées en bas de la structure du capital, les actions privilégiées occupent une position plus élevée, car elles sont considérées comme relativement risquées pour les investisseurs (moins toutefois que les actions ordinaires, compte tenu du traitement préférentiel).
Les emprunts : prêts conventionnels et prêts d’amorçage-investissement
Contrairement aux titres de participation, les prêts conventionnels sont des emprunts à rembourser, avec des intérêts. En général, ils n’interviennent pas dans le potentiel de hausse de la croissance d’une entreprise en démarrage, et sont sans effet sur sa propriété (à moins qu’il n’y ait des bons de souscription). La dette occupe la première place dans la structure du capital, car elle est payée avant les détenteurs de participations.
Les entreprises paient généralement le capital et les intérêts avec les fonds provenant de leurs opérations ou d’autres partenaires financiers. Mais comme la plupart des entreprises en démarrage consomment leur trésorerie, pour ainsi dire sans bénéfices d’exploitation, ou très de peu de bénéfices pour rembourser immédiatement les prêts, comment peuvent-elles accéder à cet instrument de placement ? En se tournant vers des prêts d’amorçage-investissement.
Qu’est-ce qu’un prêt d’amorçage-investissement ?
Comme les prêts conventionnels, les prêts d’amorçage-investissement portent un taux d’intérêt et sont prioritaires par rapport aux titres de participation. Toutefois, ils sont également assortis de bons de souscription nominaux, qui donnent ultérieurement à l’investisseur le droit d’acheter des actions de l’entreprise à un prix préétabli. Comme l’investisseur a la possibilité de participer à la réussite future de l’entreprise en démarrage, le prêteur et l’entreprise ont une vision convergente de sa croissance.
Un prêt d’amorçage-investissement ne garantit pas de flux de trésorerie positifs, mais les prêteurs considéreront généralement les entreprises en démarrage soutenues par du capital-risque de bonne foi. Les sociétés de capital-risque sont très attachées à la réussite des entreprises en démarrage dans lesquelles elles investissent et les financent souvent à plusieurs reprises, sur plusieurs années. Cela conforte les prêteurs quant à la solvabilité et au potentiel de croissance des entreprises en démarrage. Les investisseurs en prêts d’amorçage-investissement se concentrent sur la position de trésorerie de l’entreprise et sa capacité à lever d’autres tours de financement pour honorer sa dette (capital et intérêts).
Pourquoi les entreprises en démarrage devraient-elles envisager les prêts d’amorçage-investissement ?
Si une entreprise en démarrage a des fonds de capital-risque, alors pourquoi prendre également un prêt d’amorçage-investissement ? Un tour de financement par capital-risque offre généralement à une entreprise en démarrage une marge de 18 à 24 mois pour atteindre certains jalons et accéder à des financements par des investisseurs. Un prêt d’amorçage-investissement renforce le bilan d’une entreprise en démarrage, ce qui peut étendre encore plus cette marge. L’entreprise en démarrage peut ainsi avoir suffisamment d’oxygène pour atteindre ses objectifs essentiels de revenus et de croissance.
Nouvelles approches de financement pour les entreprises en démarrage : titres de dette convertible et conventions simplifiées de participation ultérieure
Les investisseurs aux stades précoces ont créé des moyens innovants pour financer les entreprises en démarrage sans les exigences contraignantes de contrôle diligent ou d’évaluations formelles associées aux titres de créance et aux titres de participation. Ces nouvelles approches gagnent en popularité. Les deux principales sont les titres de dette convertible et les conventions simplifiées de participation ultérieure.
Qu’est-ce que la dette convertible ?
Les titres de dette convertible, aussi appelés billets convertibles, sont des prêts portant intérêt similaires aux prêts d’amorçage-investissement, sauf qu’au lieu d’un remboursement intégral, l’investisseur a la possibilité de convertir une partie ou la totalité du prêt en titres de participation sous certaines conditions.
Comment la dette convertible fonctionne-t-elle pour les entreprises en démarrage ?
La condition la plus fréquente est que l’entreprise ait levé un financement par actions adéquat pendant la durée de la dette (généralement 24 mois).
Les titres de dette convertible incluent également un plafond de valorisation qui établit le prix maximum par action auquel l’investisseur pourra convertir, indépendamment de la croissance de l’entreprise pendant la durée de la dette. Cela renforce l’attrait de la dette convertible aux yeux des investisseurs. Lorsque Peter Thiel a investi 500 000 dollars dans Facebook, il le fit au moyen de titres de dette convertible avec un plafond de valorisation d’environ 5 millions de dollars. Facebook leva ensuite près de 100 millions de dollars lors du tour de financement suivant, ce qui valut à Thiel près de 10 % de l’entreprise. Sans plafond de valorisation, le pourcentage détenu par Peter Thiel n’aurait été que de 0,5 pour cent.
Cet instrument de placement peut également être associé à un « taux d’escompte » sur le prix des actions du prochain tour. Cette fonction remplace généralement le plafond de valorisation, afin de fournir un bénéfice à l’investisseur si la valorisation après conversion est en dessous du plafond. Généralement, les titres de dette convertible peuvent être convertis soit avec un plafond de valorisation, soit avec un taux d’escompte, mais pas les deux.
Les billets convertibles sont-ils avantageux pour les entreprises en démarrage ?
Idéaux pour les crédits-relais, les titres de dette convertible peuvent offrir une marge permettant aux entreprises d’atteindre le prochain tour de financement par capital-risque. Si une entreprise ne parvient pas à atteindre ses objectifs, le tour de financement relais peut reporter la valorisation de l’entreprise pour éviter un tour de financement à la baisse, c’est-à-dire à une valorisation inférieure que lors du tour précédent.
Qu’est-ce qu’une convention simplifiée de participation ultérieure ?
Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont principalement utilisées par les investisseurs providentiels et les accélérateurs pour fournir des capitaux aux entreprises en démarrage à leurs prémices. Il s’agit de conventions simples, en un seul document, qui permettent de financer rapidement une entreprise.
Quels sont les avantages d’une convention simplifiée de participation ultérieure ?
L’un des avantages des conventions simplifiées de participation ultérieure est qu’elles sont indépendantes de la valorisation actuelle de l’entreprise, ce qui les rend idéales pour les premières étapes des entreprises en démarrage. Au contraire, les valorisations sont remises à une date ultérieure, généralement après la mobilisation de capitaux, lorsque l’entreprise a pris de la valeur.
Pourquoi les entreprises en démarrage ont-elles recours à des conventions simplifiées de participation ultérieure ?
Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont considérées comme avantageuses pour les entrepreneurs, car elles ne s’apparentent pas à des prêts contrairement aux titres de dette convertible et qu’elles sont dépourvues de taux d’intérêt. Elles constituent des placements à risque élevé, c’est pourquoi les investisseurs ont droit à un traitement préférentiel. Comme les titres de dette convertible, elles offrent le droit d’accéder à des actions ordinaires avec un plafond de valorisation ou un taux d’escompte.
Trouvez la bonne combinaison d’options de placement pour votre entreprise en démarrage
En général, les entrepreneurs ont recours à plusieurs instruments différents au long du cycle de vie de leur entreprise. Ces instruments variant en fonction de l’appétit pour le risque des investisseurs et des rendements escomptés, un instrument adapté en début de cycle de vie ne le sera peut-être plus à une étape plus avancée. Afin de trouver la combinaison idéale d’options de financement, les entrepreneurs devraient explorer tous les différents instruments disponibles et prendre le temps d’étudier leurs potentiels impacts sur leur entreprise. Il est fortement recommandé de consulter un avocat afin de prendre des décisions éclairées.
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