Un tableau de la structure du capital, qui fournit un compte-rendu détaillé des propriétaires d’une entreprise, peut rapidement devenir complexe dans le cas des jeunes pousses qui échangent des participations contre du capital. La tenue d’un tel tableau à jour permet à l’ensemble des actionnaires de connaître leur participation à tout moment.
Points importants :
- Un tableau de la structure du capital est une forme de registre qui précise qui sont les propriétaires d’une entreprise. Toutes les sociétés légalement constituées en ont un.
- Chaque fois qu’une entreprise réunit de nouveaux capitaux ou émet des actions pour ses employés, le registre doit être mis à jour.
- Il est essentiel de tenir compte des titres convertibles dans le tableau de la structure du capital afin de prendre des décisions dans l’intérêt supérieur des fondateurs, des investisseurs et de l’entreprise.
- Chaque ligne du tableau contient de l’information sur l’entreprise que les investisseurs analysent à la recherche de signes de croissance potentielle et de risques.
- Parmi les signaux d’alerte courants qui retiennent l’attention des investisseurs, mentionnons les participations dormantes, les répartitions inégales et les conseillers.
Pour les entreprises en démarrage qui utilisent beaucoup de liquidités et qui aiment aller vite et briser les plafonds de verre, prendre le temps de mettre à jour le tableau de la structure du capital est rarement une priorité. Cela peut être vu comme une tâche administrative banale à laquelle s’atteler plus tard. Toujours est-il que les fondateurs qui comprennent mal le fonctionnement d’un tableau de la structure du capital ou omettent d’en établir un dès la création de leur entreprise risquent d’avoir à gérer des conséquences inattendues. Pour atteindre des objectifs ambitieux, la plupart des jeunes pousses doivent, à un moment ou à un autre, échanger des participations contre du capital (ou des talents), ce qui fait en sorte que la structure de l’actionnariat évolue et se complexifie au fil du temps. Le tableau de la structure du capital reflète cette information et permet d’orienter les décisions importantes des entreprises en expansion.
En quoi consiste un tableau de la structure du capital ?
Un tableau de la structure du capital est une forme de registre qui précise qui sont les propriétaires d’une entreprise. En fait, toutes les sociétés légalement constituées en ont un.
« Un tableau de la structure du capital peut être aussi simple qu’une répartition moitié-moitié des participations entre deux cofondateurs, explique Kory Henn, vice-président adjoint, Services bancaires, Entreprises en premier développement, RBCx, et ancien investisseur dans des entreprises en démarrage. Mais ce qui différencie celui d’une jeune pousse technologique de celui d’une entreprise plus classique, c’est qu’il peut devenir assez complexe en peu de temps. »
Chaque fois qu’une entreprise réunit de nouveaux capitaux ou émet des actions pour ses employés, le registre doit être mis à jour. La tenue d’un tel tableau à jour permet à l’ensemble des actionnaires de connaître leur participation à tout moment.
Comment fonctionne un tableau de la structure du capital ?
D’ordinaire, il est assez facile de mettre à jour un tableau de la structure du capital à la suite d’un changement, même si la structure se complexifie. « Chaque ligne du tableau révèle quelque chose, note M. Henn, que ce soit à propos du financement, de la répartition des participations entre les cofondateurs, de la rémunération du personnel, des fournisseurs de fonds et des personnes à qui profite la réussite de l’entreprise. »
Dans le cas d’une entreprise en démarrage cofondée par deux personnes, le tableau peut être aussi simple qu’une répartition moitié-moitié des participations, comme dans l’exemple ci-dessous :
| Actionnaire | Nombres d’actions | % de participation |
|---|---|---|
| Fondateur 1 | 500 | 50 % |
| Fondateur 2 | 500 | 50 % |
Supposons que cette entreprise lève de nouveaux capitaux en vendant une participation de 20 % à un fonds de capital-risque. Le tableau de la structure du capital à jour serait le suivant :
| Actionnaire | Nombre d’actions | % de participation |
|---|---|---|
| Fondateur 1 | 500 | 40 % |
| Fondateur 2 | 500 | 40 % |
| Fonds de capital-risque | 250 | 20 % |
Il s’agit là d’un exemple simplifié, mais qui montre que les choses peuvent rapidement devenir plus complexes à mesure que des capitaux sont mobilisés.
« Selon moi, les fondateurs qui comprennent comment cela fonctionne sont plus à même de négocier avec les investisseurs et de déterminer la structure de l’entente, fait remarquer M. Henn. Ils saisissent que le capital a un coût et que cela dilue leur participation. »
Par où commencer ? Certains fondateurs utilisent une feuille de calcul, tandis que d’autres paient pour un service. Le modèle fourni par S3 Ventures est utile pour les entreprises en démarrage à tous les stades de croissance. Il peut aussi être indiqué d’obtenir une assistance juridique pour s’assurer que le registre est établi correctement et que les calculs sont exacts.
Quelle que soit la manière dont les fondateurs mettent à jour leur tableau, une compréhension approfondie peut se révéler très précieuse lorsque vient le temps de modéliser divers scénarios en vue d’une décision cruciale.
Conventions simplifiées de participation ultérieure et billets convertibles
Il est important de retenir qu’un tableau de la structure du capital ne fait que décrire qui sont les personnes qui détiennent des actions de l’entreprise. Toutefois, dans le cas des entreprises en démarrage à un stade de premier développement, le premier tour d’investissement n’est pas toujours une ronde de financement par émission d’actions. En effet, de nombreuses entreprises en prédémarrage et en démarrage se tournent vers les conventions simplifiées de participation ultérieure ou les billets convertibles. Ces deux instruments sont conçus pour être convertis en actions à une date ultérieure, plutôt qu’immédiatement. Alors, doivent-ils figurer dans votre tableau de la structure du capital ?
Comme leurs détenteurs ne sont pas réellement des actionnaires, certains fondateurs choisissent de les omettre du tableau, mais ce n’est pas l’idéal. « Souvent, quand ces billets sont convertis en actions, les fondateurs ont la mauvaise surprise de voir leur participation diluée d’un seul coup », déclare M. Henn. Il est donc essentiel de tenir compte des titres convertibles dans le tableau de la structure du capital afin de prendre des décisions dans l’intérêt supérieur des fondateurs, des investisseurs et de l’entreprise.
Exemple :
Une entreprise lève 750 000 $ sur une convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement de 5 millions de dollars. Cela implique que les détenteurs de la convention simplifiée de participation ultérieure ont droit à 15 % de l’entreprise au moment de la conversion (avant dilution). L’événement de conversion est un tour de financement au démarrage de 2 millions de dollars à une évaluation postfinancement de 10 millions de dollars correspondant à une participation de 20 % pour les investisseurs.
Une fois l’entente finalisée, la dilution totale de l’entreprise est affectée, d’une part, par la convention simplifiée de participation ultérieure, et d’autre part, par le tour de financement au démarrage. Dans cet exemple, étant donné que les fondateurs n’ont pas tenu compte de la dilution liée à l’attribution des actions aux détenteurs de la convention simplifiée de participation ultérieure, ils se retrouvent maintenant avec une dilution supérieure aux 20 % initialement prévus lors de la levée des 2 millions de dollars.
Le modèle de S3 Ventures fournit un cadre permettant d’inclure les titres convertibles. Ainsi, les fondateurs et les investisseurs peuvent modéliser des scénarios et prendre des décisions éclairées en matière de financement, d’options pour les employés et d’offres d’acquisition.
Signaux d’alerte courants
Le tableau de la structure du capital contient de l’information sur l’entreprise que les investisseurs analysent à la recherche de signes de croissance potentielle et de risques. Voici quelques-uns des signaux d’alerte susceptibles d’inciter les investisseurs à bien réfléchir avant d’investir dans une jeune entreprise.
Participation dormante : Ce terme est utilisé lorsqu’une portion importante du tableau de la structure du capital est occupée par une partie non active, comme un cofondateur qui a quitté l’entreprise. Prenons l’exemple de trois cofondateurs qui détiennent une entreprise en parts égales. L’un d’entre eux quitte pour un nouvel emploi, mais conserve une participation de 33 % dans l’entreprise. Ce bloc est alors considéré comme une « participation dormante », parce qu’il ne contribue pas au succès de l’entreprise. Une autre solution consisterait à mieux utiliser ce tiers en le redistribuant aux deux autres cofondateurs, en le transférant au régime d’options sur actions pour les employés ou en réduisant la dilution lors de la levée de nouveaux capitaux. Le cofondateur absent, quant à lui, a toujours une influence considérable sur les décisions de gouvernance et les questions qui requièrent un vote des actionnaires. Les investisseurs conseillent généralement aux cofondateurs de conclure des conventions d’acquisition afin d’atténuer les problèmes en cas de départ d’une personne.
Répartition inégale : Une répartition inégale des participations entre les cofondateurs peut être un signal d’alerte, car elle risque d’avoir une incidence sur leur motivation. Si un cofondateur détient une participation inférieure à celle d’un autre, on peut se demander s’il déploiera autant d’efforts. Cette personne voudra-t-elle travailler aussi dur et faire les mêmes compromis ?
« Une répartition inégale en dit long sur ce que les cofondateurs pensent de leur contribution respective et sur leur vision à long terme pour l’entreprise, soutient M. Henn.
J’entends souvent des entrepreneurs justifier cette décision par des raisons comme “c’est mon idée” ou “j’ai développé l’essentiel de la propriété intellectuelle”. J’ai tendance à penser que c’est faire preuve d’une vision à court terme. Il est important de bien faire les choses dès le départ lorsqu’on lance une entreprise à laquelle on a l’intention de consacrer de nombreuses années. »
Conseillers : Les conseillers peuvent jouer un rôle déterminant, mais les fondateurs doivent être prudents quant aux personnes qui obtiennent des participations et ce qu’elles donnent en échange. La présence de conseillers dans le tableau de la structure du capital peut être une source d’inquiétude pour les investisseurs potentiels.
« D’après mon expérience, les meilleurs conseillers n’exigent pas de participation, ils demandent plutôt à investir, indique M. Henn. Quand je vois des conseillers qui détiennent une participation de 10 % ou qui ont conclu une convention de participation inhabituelle décrivant essentiellement une rémunération au temps, cela pose presque toujours des problèmes au moment de finaliser un tour de financement. » Les investisseurs peuvent s’interroger sur la valeur que les conseillers apportent à l’entreprise et se demander pourquoi ils ne travaillent tout simplement pas pour celle-ci s’ils veulent en faire partie.
Les fondateurs qui prennent le temps de se renseigner sur les tableaux de la structure du capital sont mieux outillés pour mener leur entreprise vers une réussite durable. Une structure clairement articulée et à jour peut aider à orienter les décisions importantes et les négociations avec les investisseurs au fur et à mesure que les besoins d’argent augmentent.
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