De plus en plus de jeunes entreprises qui consomment beaucoup de liquidités font appel à des stratégies de fusions et d’acquisitions pour accélérer leur croissance et atteindre plus rapidement leurs jalons, mais acquérir une autre entreprise en démarrage comporte des risques. Il est donc essentiel de savoir ce qu’ils sont et de structurer l’opération de manière à tenir compte des positions de trésorerie des deux parties.
Points importants :
- Les entreprises en démarrage soutenues par du capital-risque ont recours aux fusions et acquisitions pour croître plus rapidement et atteindre des jalons audacieux établis par les investisseurs.
- Les jeunes entreprises peuvent en acquérir d’autres pour accroître leurs revenus et leurs revenus annuels récurrents, élargir leur clientèle, ajouter des produits à leur offre ou attirer des talents concurrentiels.
- Les principaux facteurs à considérer dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition entre deux entreprises en démarrage qui utilisent beaucoup de liquidités sont l’incidence sur l’espérance de trésorerie et une utilisation accrue de liquidités, tandis que les sociétés ouvertes ou les entreprises établies mettent l’accent sur les répercussions des fusions et acquisitions sur leurs bénéfices.
- Plutôt que d’opter pour des acquisitions entièrement en espèces (qui sont monnaie courante pour les sociétés ouvertes et les entreprises établies), les jeunes entreprises peuvent structurer leurs opérations de fusions et acquisitions à l’aide d’espèces et d’actions, ou de paiements conditionnels appelés « versements au titre d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs ».
Les stratégies de croissance des jeunes entreprises et celles axées sur les fusions et acquisitions ont longtemps été mises dans des catégories distinctes. De leur côté, les acquisitions étaient habituellement réservées aux entreprises plus matures puisqu’elles nécessitent un pouvoir d’achat, c’est-à-dire un flux de trésorerie généralement positif et suffisamment de liquidités au bilan pour effectuer l’achat. La plupart des sociétés ouvertes et plus matures sont bien placées pour acquérir des entreprises de moindre taille en raison de leur flux de trésorerie sous-jacent positif qui leur permet de financer l’opération. Toutefois, les entreprises en démarrage sont elles aussi de plus en plus nombreuses à faire appel aux fusions et acquisitions pour accélérer leur croissance et atteindre leurs jalons plus rapidement. Tout au long de 2023 (jusqu’au premier trimestre de 2024), 80 % des jeunes entreprises financées par du capital-risque et visées par une acquisition ont été acquises par d’autres entreprises en démarrage, selon Crunchbase.
Bien que les entreprises en démarrage évitaient traditionnellement les dépenses (et les risques) associées à une acquisition, plusieurs sont motivées par les retombées potentielles qu’elles connaîtraient en acquérant une jeune entreprise prometteuse. Récemment, une recherche de McKinsey qui comprenait des entrevues avec les fondateurs d’entreprises ayant connu une expansion, à savoir Monday.com, Unity et Tipalti, a conclu que les fusions et acquisitions étaient une stratégie viable pour faire passer des revenus annuels récurrents de 10 millions de dollars à 100 millions. Certains participants ont même affirmé avoir doublé leurs revenus après une fusion ou une acquisition. Un chef de la direction a pour sa part déclaré : « Les entreprises technologiques doivent se préparer rapidement aux fusions et acquisitions. Si vous ne mettez pas en place les bonnes bases vous permettant d’effectuer ces opérations, vous ne serez pas en mesure de le faire lorsque vous en aurez besoin. »
Les fusions et acquisitions sont-elles la bonne option pour toutes les entreprises en démarrage ? Pas forcément. Sans boule de cristal, il est difficile d’évaluer si une acquisition ou une fusion sera fructueuse à long terme. C’est pourquoi il est crucial de mesurer les risques par rapport aux bienfaits pour prendre une décision éclairée, ainsi que d’utiliser une structure de financement qui convient aux deux parties.
Pourquoi les entreprises technologiques en démarrage acquièrent-elles d’autres jeunes entreprises ?
De la même façon que tous les chemins mènent à Rome, les initiatives de fusions et d’acquisitions soutiennent normalement la croissance d’une manière ou d’une autre. Du côté des entreprises établies, il n’est pas rare de connaître éventuellement une diminution du rendement de leurs stratégies de croissance interne. Acquérir d’autres sociétés constitue une bonne décision commerciale si cela ouvre la voie à de nouveaux revenus, produits et marchés qui sont inaccessibles autrement ou auxquels les organisations n’auraient accès que des années plus tard. Lorsque de grandes sociétés ouvertes prennent part à des fusions et acquisitions, elles se préoccupent habituellement de l’effet de l’opération sur leurs bénéfices. Cela détermine souvent si une acquisition est considérée comme réussie ou non. Une analyse des plus grandes sociétés ouvertes au monde réalisée par McKinsey indique que les organisations qui emploient une stratégie de fusions et acquisitions (comprenant au minimum trois opérations de petite et de moyenne envergure par année pendant 10 ans) affichent une augmentation médiane de la valeur actionnariale supérieure à la croissance interne par 2,3 %.
Pour les entreprises en démarrage appuyées par du capital-risque, cependant, l’attrait d’une fusion ou d’une acquisition concerne souvent moins l’incidence sur les bénéfices (puisque les acheteurs et les entreprises ciblées utilisent généralement beaucoup de liquidités) que l’accélération de la croissance en vue d’atteindre des jalons ambitieux établis par les investisseurs. Les efforts de croissance interne ne sont pas garantis de porter fruit, tandis que l’acquisition d’une autre jeune entreprise peut offrir des résultats concrets à court terme.
Revenus combinés accrus
Les revenus et les revenus annuels récurrents sont des paramètres essentiels pour la plupart des entreprises en démarrage et des organisations fondées sur les logiciels-services lorsqu’elles mesurent le revenu provenant chaque année des clients. Les investisseurs en capital-risque accordent la priorité à des paramètres comme le revenu annuel récurrent pour évaluer l’ampleur et la croissance de la société dans laquelle ils ont investi, et visent souvent un chiffre d’affaires ambitieux pour s’assurer que l’entreprise croît au rythme prévu.
Dans un monde idéal, l’acquisition d’une autre entreprise en démarrage peut permettre à l’acquéreur de combiner ses propres revenus à ceux de la société acquise (à condition de ne pas cannibaliser les clients communs). En théorie, l’organisation peut donc augmenter ses revenus par l’entremise d’une fusion ou acquisition plutôt qu’en s’en remettant uniquement à la croissance interne. De plus, cette stratégie peut aider la jeune entreprise à éviter un potentiel tour de financement à la baisse si les attentes des investisseurs ne sont pas respectées dans le délai précisé (généralement de 18 à 24 mois). La pression d’atteindre ces objectifs de croissance peut constituer une importante motivation pour des activités de fusions et d’acquisitions.
Développement de la clientèle
Dans la course à la hausse des revenus, les jeunes entreprises mettent habituellement l’accent sur l’augmentation de la part de marché au moyen de tactiques de vente et de marketing ou de lancements de nouveaux produits. En acquérant une jeune entreprise de plus petite taille qui est complémentaire à l’acquéreur ou en concurrence directe avec lui et qui dispose d’une clientèle importante, la société s’assure de pouvoir accroître sa part de marché et ses revenus au moyen de tactiques comme l’expansion régionale ou la combinaison de produits synergiques.
Ajout d’offres de produits
Le développement de nouveaux produits peut être un long processus pour les entreprises en démarrage, en particulier dans le cas de propriété intellectuelle de bonne foi. L’acquisition d’une autre société possédant des produits ou des éléments de propriété intellectuelle correspondant à la stratégie de l’entreprise peut favoriser le développement de produits, voire accélérer la mise en marché.
Acquisition de talents concurrentiels
La concurrence en matière de talents technologiques peut être impitoyable et représenter un important irritant pour la croissance des sociétés. Le processus de recrutement, d’embauche et de formation du personnel peut être laborieux et nécessiter un temps précieux que l’entreprise en démarrage préférerait investir ailleurs. Plus l’équipe est bâtie rapidement, plus elle peut atteindre ses jalons rapidement.
Les stratégies d’acquisition sont nuancées à chacune des étapes de démarrage, offrant des avantages potentiels aux acquéreurs selon où est rendue la société ciblée dans le processus de financement. La stratégie de l’acquéreur (propriété intellectuelle, talents, génération de ventes) contribuera à déterminer le bon stade à cibler. Dans le cas des acquéreurs qui souhaitent augmenter leur offre de produits et leurs revenus, les sociétés de série B sont les cibles les plus courantes, alors que les stratégies fondées sur l’acquisition de talents sont plus susceptibles de cibler les sociétés de série A. En ce qui concerne les stratégies de fusions et d’acquisitions visant à acquérir des éléments de propriété intellectuelle, les entreprises en prédémarrage ou en démarrage sont les cibles les plus probables pour les acquéreurs.
Répercussions financières et culturelles des fusions et acquisitions pour les entreprises en démarrage
Étant donné les nombreux avantages potentiels d’une fusion avec une autre jeune entreprise, pourquoi cette stratégie n’est pas employée par toutes les organisations ? L’une des principales raisons est la liquidité. L’incidence sur le bilan de la jeune entreprise acquéreuse peut être suffisante pour justifier de se retirer de ce qui semblait initialement être une acquisition prometteuse. Voici certaines répercussions clés d’une fusion ou d’une acquisition entre des entreprises en démarrage qui utilisent beaucoup de liquidités.
Incidence sur l’espérance de trésorerie
Lorsque de grandes entreprises et des sociétés ouvertes effectuent des fusions et acquisitions, leur principale préoccupation est souvent l’effet sur les bénéfices, qui peut déterminer si une acquisition est fructueuse ou non. Toutefois, comme la plupart des entreprises en démarrage exploitent leurs activités à perte, il arrive fréquemment que leur mesure de succès ne soit pas liée aux bénéfices. Leurs positions de trésorerie sont généralement la seule source d’espérance de trésorerie qui continue d’exploiter l’entreprise et de croître rapidement. Par conséquent, pour la majorité des acquéreurs appuyés par du capital-risque, un facteur essentiel est l’incidence des fusions et acquisitions sur l’espérance de trésorerie.
Utilisation accrue des liquidités
La plupart des cibles d’acquisition visant à faire croître les entreprises technologiques sont de plus petite envergure que leur acquéreur, et auront elles-mêmes une importante utilisation de liquidités. Il s’agit d’une préoccupation principale pour la société acquéreuse, qui doit alors assumer le fardeau supplémentaire pour ses propres liquidités. Elle doit être prête à le gérer en plus des attentes des investisseurs. Une fois l’acquisition effectuée, l’utilisation accrue de liquidités raccourcira inévitablement l’espérance de trésorerie de l’acquéreur. Dans ces scénarios de fusions et d’acquisitions où une grande quantité de liquidités est consommée, il faut déterminer si la diminution de l’espérance de trésorerie vaut la croissance des revenus ou l’expansion de produits.
Risque de violation des clauses restrictives
Les entreprises en démarrage ayant une dette garantie doivent être entièrement conscientes des clauses restrictives comprises dans les modalités de leurs prêts afin de s’assurer qu’elles ne contreviennent pas à leurs obligations. En général, les prêteurs souhaitent veiller à ce que les entreprises utilisant beaucoup de liquidités maintiennent une espérance de trésorerie et des liquidités adéquates. Connaissant le processus de financement fondé sur des jalons, les prêteurs veulent s’assurer que l’acquisition en question ne nuira pas à l’espérance de trésorerie et que l’incidence sur les liquidités est conforme aux clauses restrictives.
Choc culturel
Les sociétés acquéreuses ne doivent pas sous-estimer l’importance critique de la compatibilité avec la culture de l’entreprise pour la société cible. À la suite d’une fusion ou d’une acquisition, les synergies ne se produisent pas toujours en raison d’une incapacité à protéger la culture inhérente.Selon une publication de McKinsey, approximativement 72 % des fusions visant à maintenir la lancée de la jeune entreprise ciblée et à limiter les perturbations causées par les changements après la clôture ont réussi à atténuer toute diminution des revenus au cours de la première année.
Montage des opérations de fusions et d’acquisitions pour tenir compte des positions de trésorerie des deux entreprises en démarrage
Si les opérations en espèces seulement sont courantes pour les grandes entreprises ou les sociétés ouvertes, ce n’est pas le cas pour les entreprises en démarrage qui ont des liquidités limitées pour financer les opérations jusqu’au prochain financement par capitaux propres. Par conséquent, les entreprises en démarrage sont plus susceptibles de monter des opérations de fusions et d’acquisitions pour tenir compte des positions de trésorerie de la société cible et de l’acquéreur. Heureusement, il existe des options autres que les paiements en espèces seulement, mais choisir la combinaison idéale dépend de divers facteurs, y compris ceux décrits ci-dessus. Nous présentons trois possibilités, c’est-à-dire une rémunération en espèces seulement, en espèces et en actions, et en paiements conditionnels.
Acquisition entièrement en espèces
Dans le cadre d’une acquisition en espèces seulement, l’achat est payé intégralement par la société acquéreuse à l’aide des liquidités au bilan. Cette valorisation aura une incidence directe sur l’espérance de trésorerie et sur l’utilisation de liquidités de l’entreprise, ce qui a un effet d’entraînement que les organisations doivent bien évaluer au moment d’envisager une fusion ou une acquisition.
Exemple
Techco est une entreprise en démarrage en croissance qui est fondée sur les logiciels-services interentreprises, dont le revenu annuel récurrent est de 20 millions de dollars et qui consomme des liquidités d’un million de dollars par mois. Elle souhaite acquérir Compco, un concurrent en difficulté ayant un revenu annuel récurrent de 2 millions de dollars qui dépense 250 000 $ par mois en liquidités. Techco compte 24 millions de dollars en liquidités sur son bilan, tandis que Compco n’a aucune dette et aucun actif.
Avant l’acquisition, Techco dispose d’une espérance de trésorerie de 24 mois et compte atteindre un revenu annuel récurrent de 25 millions de dollars avant son prochain tour de financement par capitaux propres.
Techco négocie un prix d’achat de 8 millions de dollars en liquidités, ce qui correspond à 4 fois le revenu annuel récurrent actuel (actuellement, les multiples sont d’environ 6 fois le revenu annuel récurrent).
Après l’opération, le revenu annuel récurrent de Techco augmentera à 22 millions de dollars (à condition qu’aucune cannibalisation n’ait eu lieu), ce qui l’aidera à atteindre son objectif de 25 millions de dollars. Toutefois, son utilisation de liquidités est passée à 1,25 million de dollars par mois et ses liquidités au bilan affichent 8 millions de dollars en moins. Ses liquidités sont présentement à 16 millions de dollars et, vu le nouveau taux d’utilisation, l’espérance de trésorerie passe de 24 mois à 13 mois.
Répercussions :
Même s’il est vrai que la société est plus près d’atteindre son objectif de 25 millions de dollars en revenu annuel récurrent, l’utilisation de liquidités s’en trouve accrue et raccourcit considérablement l’espérance de trésorerie. Par ailleurs, le coût d’acquisition signifie qu’il y a moins à investir dans les outils de vente et de marketing de l’acquéreur initial. C’est pour cette raison que les synergies de l’acquisition potentielle doivent également être prises en compte, par exemple les nouveaux marchés et clients, les nouvelles offres de produits et les optimisations.
Acquisition en espèces et en actions
Dans le cas des entreprises en démarrage, il est souvent plus attrayant et pratique de combiner les liquidités et les actions dans la structure du prix d’achat, puisque cela a une moins grande incidence sur la position de trésorerie de l’acquéreur. Cette stratégie est courante pour les entreprises technologiques en croissance puisque leurs parts risquent d’avoir une valeur plus élevée que celles de la société visée. Pour les actionnaires de l’entreprise cible, cela signifie qu’une portion de leur rémunération demeurera sous forme illiquide jusqu’au retrait de la société acquéreuse.
Exemple
Plutôt qu’une acquisition entièrement en espèces, le conseil d’administration de Techco a autorisé une offre en espèces et en actions à parts égales. Techco paie 4 millions de dollars en espèces, ce qui entraîne une position de trésorerie de 20 millions de dollars et des parts de Techco s’élevant à 4 millions de dollars qui demeureront sous forme illiquide jusqu’à son retrait. Le taux de consommation de liquidités augmente à 1,25 million de dollars par mois (comme dans le scénario de paiement en espèces seulement) et passe d’une espérance de trésorerie de 24 mois à 16 mois (comparativement à 13). La différence avec l’opération entièrement en espèces n’est pas énorme, mais un trimestre de plus peut changer la donne dans le cadre d’un tour de financement par capitaux propres.
Répercussions :
L’opération en espèces et en actions entraînera une légère dilution des actionnaires existants (le tableau de la structure des capitaux devra absorber les parts de 4 millions de dollars si elles sont directement émises par l’acquéreur et non par l’intermédiaire d’une opération secondaire avec un actionnaire existant), mais réduira dans une certaine mesure l’érosion de l’espérance de trésorerie comparativement à l’opération entièrement en espèces. Cette structure permettra également de lier le succès de Techco à l’intérêt des actionnaires de Compco, incitant ainsi la société cible à prendre part à l’intégration et à la croissance.
Puisque l’espérance de trésorerie est une si grande préoccupation, pourquoi les entreprises n’utilisent-elles pas uniquement des actions lors d’une acquisition ?
Les actionnaires de la société cible veulent généralement recevoir une rémunération qui est en partie liquide. Les actions d’une entreprise en démarrage ne sont pas négociées en bourse et immobilisent donc la rémunération restante du vendeur jusqu’au retrait de l’entreprise acquéreuse, ce qui crée de l’incertitude. Ce type d’opération peut également pousser la société visée à procéder à un contrôle diligent de l’acquéreur dans le cadre de son évaluation du succès anticipé de ce dernier. Cela a tendance à ajouter de la complexité aux opérations et peut inciter la société cible à demander une valorisation de premier ordre à titre de rémunération pour le risque accru qu’elle assumera. De son côté, la société acquéreuse doit tenir compte des droits se rattachant aux actions qui seront émises aux vendeurs, comme la priorité en cas de liquidation, qui auront des répercussions lors du retrait de l’acquéreur.
Paiements conditionnels et conciliation des valorisations
Toute opération nécessite une entente portant sur la valeur de la société cible. Toutefois, calculer la valeur d’une entreprise en démarrage relève plus de l’art que de la science, et celle-ci pourrait ne pas être d’accord avec la valorisation effectuée par la société acquéreuse. Comme pour toute proposition, les négociations pour arriver à une entente quant au prix d’achat peuvent connaître une impasse. Afin de contribuer à concilier la valorisation proposée par chacune des parties lors des négociations, de nombreuses jeunes entreprises se tournent vers les versements au titre d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs. Cette stratégie consiste à payer initialement une partie du prix d’achat et à rendre le restant conditionnel au rendement futur de la société acquise.
Le versement de la rémunération restante sous forme de paiements conditionnels est généralement déterminé en fonction des jalons atteints par l’entreprise ou de certains événements déclencheurs. Ces événements déclencheurs peuvent constituer des jalons financiers, par exemple les revenus ou le BAIIDA, ou encore des paramètres non financiers, comme le développement ou la commercialisation de propriété intellectuelle, ou la fidélisation d’employés clés.
Les versements au titre d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs peuvent être précieux pour dénouer les impasses de négociation lorsque deux entreprises en démarrage ne parviennent pas à s’entendre sur la valeur de la société cible. Plutôt que de renoncer à l’opération, cette option offre un compromis sur lequel les deux parties peuvent se mettre d’accord. Bien que les versements au titre d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs sont moins courants pour les opérations de petite taille (moins de 5 millions de dollars), ils peuvent représenter en moyenne de 10 % à 25 % du prix total pour les opérations allant de 5 millions à 50 millions de dollars.
Aussi populaires que soient les clauses traditionnelles d’indexation sur les bénéfices futurs, elles permettent en réalité à l’acheteur de transférer au vendeur une importante portion du risque lié à l’exécution et à la croissance. Selon une étude récente de SRS Acquiom, seulement 59 % des paiements conditionnels sont bel et bien versés aux propriétaires de la société cible. Une acquisition faisant appel à ce type de clause lie le delta compris dans la valorisation de la société cible à ses propres intérêts en matière de croissance plutôt qu’à ceux de l’acquéreur si des actions ont été utilisées lors de l’achat. Il est donc impératif que l’entreprise visée par l’acquisition soit en mesure de conserver sa culture d’entrepreneuriat afin d’éviter une diminution des revenus et d’atteindre les objectifs établis par la clause d’indexation.
Si une stratégie de fusions et d’acquisitions peut aider les entreprises en démarrage à atteindre plus rapidement des jalons ambitieux, elle n’est pas sans risque. Acquérir une autre entreprise en démarrage peut avoir une incidence négative importante sur l’espérance de trésorerie et sur l’utilisation de liquidités pouvant excéder les avantages potentiels. Le montage d’une opération par la jeune entreprise peut contribuer à tenir compte des positions de trésorerie des deux parties en vue de potentiellement réduire le risque et de s’assurer que la fusion ou l’acquisition améliore au final la croissance à long terme.
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