Les entreprises en démarrage à un stade de premier développement utilisent souvent les conventions simplifiées de participation ultérieure et les billets convertibles dans le cadre des tours de financement de petit montant, car ces instruments sont efficaces du point de vue de la trésorerie, simples à négocier, souples, et rapides à exécuter, que ce soit pour l’investisseur ou pour le fondateur.
Points importants :
- La convention simplifiée de participation ultérieure et le billet convertible sont deux instruments en vertu desquels un investisseur fournit aujourd’hui des fonds qui pourront être convertis en actions à une date ultérieure.
- Une convention simplifiée de participation ultérieure est considérée comme du capital, tandis qu’un billet convertible est considéré comme une dette. Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont plus fréquentes parmi les entreprises en démarrage à un stade de prédémarrage ou d’amorçage, tandis que les billets convertibles sont plus fréquents parmi les entreprises à un stade plus avancé.
- Une convention simplifiée de participation ultérieure est un moyen économique de collecter des fonds pour une entreprise en démarrage, car les frais juridiques sont minimaux si cette convention est mise en place de façon correcte.
- Bon nombre d’investisseurs préfèrent la convention simplifiée de participation ultérieure, qui offre le meilleur plafond de valorisation ou taux d’escompte, pour s’assurer qu’ils sont adéquatement rémunérés en contrepartie du risque associé à leur investissement dans une entreprise à un stade de premier développement.
- Les conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement sont la norme, car elles permettent aux investisseurs de connaître leur participation, même si un fondateur a plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure assorties de différents plafonds de valorisation.
- Limitez le nombre de conventions simplifiées de participation ultérieure à trois au maximum (par exemple prédémarrage, amorçage et présérie A) et restez cohérent, par exemple en ayant uniquement des conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement, pour bien comprendre ce que vous vendez et éviter toute dilution indésirable ultérieurement.
Pour de nombreuses entreprises en démarrage à un stade de premier développement, le besoin d’une augmentation de capital se fait sentir bien avant qu’elles ne soient prêtes pour leur premier tour de financement. Les fondateurs se tournent souvent vers les conventions simplifiées de participation ultérieure pour combler l’écart entre le financement d’amorçage et les tours de financement par émission d’actions. Alors qu’un tour de financement de série A nécessite un argumentaire aux investisseurs bien construit, de longues négociations et des frais juridiques importants, les conventions simplifiées de participation ultérieure et les billets convertibles constituent une source de financement plus simple, plus rapide et plus souple à négocier et à mettre en œuvre, tant pour l’investisseur que pour le fondateur.
Bien que ces instruments réduisent en grande partie la complexité inhérente à un tour de financement, des complications peuvent encore survenir pour les entreprises en démarrage qui ne comprennent pas pleinement les implications à long terme de ces titres convertibles. Lors d’un récent webinaire RBCx destiné aux fondateurs d’entreprises à un stade de premier développement, nous nous sommes entretenus avec Elizabeth Yin, cofondatrice et associée commanditée, Hustle Fund, et Konata Lake, directeur, Emerging Companies and VC, groupe Torys, Torys LLP, afin de recueillir leurs points de vue sur ce que les fondateurs doivent savoir au sujet des conventions simplifiées de participation ultérieure et billets convertibles.
Est-ce de la dette ou du capital ? Différence entre les conventions simplifiées de participation ultérieure et les billets convertibles
La convention simplifiée de participation ultérieure et le billet convertible sont deux instruments en vertu desquels un investisseur fournit aujourd’hui des fonds qui pourront être convertis en actions à une date ultérieure. Cependant, il y a de grandes différences entre ces deux instruments.
Une convention simplifiée de participation ultérieure est considérée comme un instrument de capital. « En bref, la convention indique que nous nous occuperons du capital plus tard », explique Mme Yin. L’investisseur fournit aujourd’hui des fonds à l’entreprise en démarrage, mais il ne reçoit pas de participation (sous la forme d’actions privilégiées) tant que l’entreprise n’a pas effectué un tour de financement.
Un billet convertible, en revanche, est un prêt portant intérêt avec l’option de convertir une partie ou la totalité du prêt en actions. Contrairement à la convention simplifiée de participation ultérieure, le billet convertible est un titre de créance. Il est assorti d’un taux d’intérêt et d’une date d’échéance à laquelle il doit être converti en actions ou remboursé.
Pour les entreprises en phase de prédémarrage et d’amorçage, les conventions simplifiées de participation ultérieure sont utilisées plus fréquemment que les billets convertibles. « Les stades de premier développement sont tellement risqués, et il y a si peu d’intérêt à prêter de l’argent », explique Mme Yin. « Alors d’après ce que je vois, tout est encore sous la forme de conventions simplifiées de participation ultérieure. » Les billets convertibles conviennent mieux aux entreprises à un stade plus avancé, lorsque les investisseurs peuvent souhaiter conserver une protection contre les pertes, en particulier dans le climat économique d’aujourd’hui ー les valorisations de nombreuses entreprises en démarrage ont chuté au cours des deux dernières années.
« Le billet convertible est peut-être devenu plus populaire que la convention simplifiée de participation ultérieure pour les entreprises qui ont dépassé le stade de l’amorçage, quand il y a un relais. C’est un moyen d’investir dans de nombreuses entreprises, mais en s’intéressant moins à la hausse rapide, et davantage au fait de ne pas perdre d’argent », explique M. Lake. « Dans le pire des scénarios, ce n’est pas du capital, mais de la dette. »
Brève comparaison entre billets convertibles et conventions simplifiées de participation ultérieure
| Convention simplifiée de participation ultérieure | Billet convertible |
|---|---|
| équité | Remboursement de dettes |
| Pas de taux d’intérêt | Taux d’intérêt |
| Pas de remboursement requis | Un remboursement total ou partiel peut être requis |
| Pas de date d’échéance | A une date d’échéance |
| Conversion en actions uniquement lors d’un tour de financement | Conversion en actions lors d’un tour de financement ou à la date d’échéance |
Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont efficaces du point de vue de la trésorerie pour les entreprises en démarrage à un stade de premier développement
Dans un contexte économique difficile, les entreprises en démarrage privilégient de plus en plus l’efficacité du point de vue de la trésorerie plutôt que la croissance à tout prix, ce qui fait de la convention simplifiée de participation ultérieure un instrument idéal. La nature simplifiée et standardisée de la convention simplifiée de participation ultérieure permet de réduire les coûts juridiques ー ce qui est particulièrement utile dans les tours de financement de petit montant.
« Nous travaillons avec nos clients pour contenir les coûts… afin de permettre à l’entreprise de réussir et de croître, et de faire bénéficier tout le monde d’une entreprise plus grande et plus prospère », explique M. Lake, en ajoutant qu’une grande partie du processus est automatisée afin de réduire les coûts. « Nous disposons d’un système de génération de documents pour répondre à quelques questions clés, puis nous produisons une convention simplifiée de participation ultérieure. C’est plus efficace… nous essayons de minimiser les coûts dans la mesure où nous sommes impliqués par le biais d’une convention simplifiée de participation ultérieure. »
La convention simplifiée de participation ultérieure a été introduite par Y Combinator, et aujourd’hui, la formule de convention simplifiée de participation ultérieure préparée par YC demeure la principale référence. « Dans l’idéal, lorsque nous avons une convention simplifiée de participation ultérieure entre les mains, nous la comparons à la formule YC… Si le texte est très proche, avec seulement des changements mineurs, nous pouvons examiner la convention en moins d’une heure et vous revenir avec des commentaires succincts », explique M. Lake. « Si cela nous prend plus de temps, c’est que nous avons un document qui n’est pas vraiment une convention simplifiée de participation ultérieure. »
Quelle est la meilleure méthode pour les conventions simplifiées de participation ultérieure, entre le plafonnement de la valorisation ou l’escompte ?
L’un des éléments clés d’une convention simplifiée de participation ultérieure consiste à déterminer comment l’investissement sera converti en actions. Il existe deux méthodes : la méthode du plafonnement de la valorisation et la méthode de l’escompte. Dans certains cas, la convention simplifiée de participation ultérieure comprendra les deux méthodes, afin d’offrir aux investisseurs la meilleure de ces méthodes et de s’assurer que le risque qu’ils prennent sera rémunéré en fonction du résultat financier optimal.
Selon la méthode de l’escompte, le montant investi sera converti lors du tour de financement en appliquant un escompte – généralement compris entre 5 et 20 %. Par exemple, si le prix de l’action de série A est de 10 dollars et que le taux d’escompte est de 20 %, l’investisseur convertira sa convention simplifiée de participation ultérieure en actions privilégiées au prix de 8 dollars par action. Dans ce scénario, l’investisseur paie un peu moins que ceux qui participent au tour de financement, et obtient donc plus d’actions et une participation plus importante.
« Si vous collectez des fonds aujourd’hui et prévoyez un nouveau tour de financement dans quelques années, il y a de fortes chances que votre entreprise prenne de la valeur. Par conséquent, le simple fait de donner un escompte de 10, 15 ou 20 % par rapport au tour de financement place le fondateur dans une meilleure position que dans un scénario de plafonnement de la valorisation, lequel pourrait donner aux investisseurs une participation à la hausse un peu plus élevée. » C’est un peu jouer aux devinettes, admet M. Lake, mais un simple taux d’escompte est un moyen facile de structurer une convention simplifiée de participation ultérieure du point de vue du fondateur.
Dans la méthode du plafonnement de la valorisation, l’investisseur et le fondateur conviennent de calculer le prix de conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure sur la base d’une limite de valorisation qui sera inférieure à ce qu’ils attendent du premier tour de financement. Par exemple, si l’entreprise vaut aujourd’hui 3 millions de dollars et envisage de collecter des fonds lorsqu’elle aura atteint une valeur de 10 millions de dollars, la convention simplifiée de participation ultérieure a un plafond de valorisation de 5 millions de dollars.
« L’investisseur bénéficie alors du delta entre 5 et 10 millions », explique M. Lake. « Les investisseurs convertiront à cette valeur, en espérant dégager un bénéfice entre ce plafond de valorisation et la valeur réelle du tour de financement. »
« La discussion avec les investisseurs au sujet du plafond de valorisation ou de l’escompte est une question de compromis. L’idée est que le partage du risque devrait s’accompagner d’un partage de la hausse. »
Pour déterminer la meilleure méthode, les fondateurs doivent tenir compte du risque élevé pris par les investisseurs lorsqu’ils financent une entreprise en démarrage à un stade de prédémarrage ou d’amorçage. « La discussion avec les investisseurs au sujet du plafond de valorisation ou de l’escompte est une question de compromis. L’idée est que le partage du risque devrait s’accompagner d’un partage de la hausse. » C’est la raison pour laquelle certains investisseurs préfèrent une convention simplifiée de participation ultérieure qui offre la meilleure solution entre un plafond de valorisation et un escompte.
« En d’autres termes, lorsque l’on fait le calcul, la méthode qui donne le prix de l’action le plus bas est celle qui sera retenue », explique M. Lake. « Plus le prix [par action] est élevé, moins je tire profit de l’entreprise. »
Déterminer s’il s’agit d’une convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement ou préfinancement
Pour déterminer le plafond de valorisation, il est important que les deux parties précisent s’il s’agit d’une convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement ou préfinancement, car cela définira le prix de l’action à la conversion. Le prix de conversion est calculé en divisant le plafond de valorisation par la capitalisation de l’entreprise (qui correspond au nombre total d’actions et d’options).
Dans le cas d’une convention simplifiée de participation ultérieure préfinancement, la capitalisation de l’entreprise n’inclut pas les actions émises lors de la conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure. Étant donné que le prix de conversion ne tient pas compte des autres conventions simplifiées de participation ultérieure émises par l’entreprise — ce qui peut diluer le pourcentage de propriété de toutes les autres conventions simplifiées de participation ultérieure — les investisseurs ne savent pas quelle part de l’entreprise ils détiendront à la conversion.
« Il faut attendre de voir les calculs et ce qu’ils donnent », explique M. Lake. « Vous ne savez pas quelle participation vous détenez dans l’entreprise, parce que la part dépend du montant des fonds collectés dans le cadre des différentes conventions simplifiées de participation ultérieure préfinancement. »
Dans le cas d’une convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement, la capitalisation de l’entreprise inclut toutes les actions émises lors de la conversion. Étant donné que les actions qui seront émises lors de la conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure sont incluses dans la capitalisation de l’entreprise, elles sont prises en compte au moment de la conversion, de sorte que la dilution est supportée par les fondateurs, et non par les investisseurs liés à la convention simplifiée de participation ultérieure.
« L’investisseur connaît sa participation, même si la convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement n’est pas convertie avant deux ans, cinq ans, voire dix ans », explique M. Lake. C’est pourquoi les conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement constituent la norme. Si un fondateur a plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure assorties de différents plafonds de valorisation, les parties prenantes connaissent toujours leur participation sur la base du document.
M. Lake recommande aux deux parties d’indiquer clairement si la convention simplifiée de participation ultérieure est préfinancement ou postfinancement. « C’est très important, car le calcul peut donner une énorme différence. Si le fondateur pense à un plafond de valorisation préfinancement et les investisseurs à un plafond postfinancement, cela peut créer des confusions et une situation non optimale. »
Le plus simple est d’avoir plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure
Les entreprises en démarrage peuvent rencontrer des difficultés lorsqu’elles ont plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure, avant leur tour de financement de série A, qui ne sont pas connectées les unes aux autres.
« L’un des plus grands problèmes que je rencontre est quand les entreprises émettent des conventions simplifiées de participation ultérieure sans lien les unes avec les autres. »
« L’un des plus grands problèmes que je rencontre est quand les entreprises émettent des conventions simplifiées de participation ultérieure sans lien les unes avec les autres », déclare M. Lake. « Les plafonds de valorisation sont tous différents, les escomptes sont différents et nous constatons, lorsque nous regardons le tableau des plafonds, que le fondateur a une faible participation parce que la façon dont les conventions simplifiées de participation ultérieure fonctionnent ensemble a beaucoup dilué leur part. » Il conseille de modéliser les scénarios dès maintenant pour éviter des dilutions indésirables plus tard. « Essayez toujours d’avoir un tableau des plafonds et d’y entrer les calculs. »
Mme Yin conseille aux fondateurs de limiter le nombre de conventions simplifiées de participation ultérieure à trois tranches au maximum, par exemple pour le prédémarrage, l’amorçage et la présérie A. Pour gérer efficacement plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure, la clé réside dans la simplicité et le fait de comprendre ce que vous vendez : « Si vous choisissez des conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement, alors vous connaissez exactement le montant de la conversion, par exemple 500 000 dollars pour X, 1 million de dollars pour Y, 2 millions de dollars pour Z, et vous additionnez le tout. Le résultat correspond à la part de l’entreprise que vous avez vendue. »
Tâter le terrain pour déterminer le bon plafond de valorisation
Déterminer la valorisation peut être un exercice difficile pour une entreprise en démarrage à un stade de premier développement. Mme Yin suggère de penser à la valorisation sous l’angle de l’offre et de la demande – la demande des investisseurs et l’offre de votre tour de financement. Un fondateur qui a plusieurs investisseurs intéressés a plus d’influence pour faire grimper la valorisation qu’un fondateur qui n’a qu’une ou deux parties intéressées.
Les fondateurs peuvent également déterminer la dynamique de l’offre et de la demande en tâtant le terrain auprès de quelques investisseurs, en leur demandant simplement leur avis. « Lancez-vous en disant : “ Je ne suis pas en train de collecter des fonds, mais j’aimerais avoir votre avis parce que j’envisage de le faire bientôt. Quel type de valorisation verriez-vous pour un projet de ce type ? », explique Mme Yin. « L’investisseur proposera probablement une fourchette pour vous donner une idée [de la valeur de votre entreprise]. »
Sinon, elle recommande de collecter « une très petite tranche à des conditions favorables » et d’évaluer la facilité avec laquelle elle est obtenue, afin d’ajuster votre plafond de valorisation au besoin.
Les conventions simplifiées de participation ultérieure et les billets convertibles offrent aux fondateurs à un stade de démarrage la possibilité de collecter les capitaux dont ils ont besoin en évitant la complexité inhérente à la collecte de capital-risque par le biais de tours de financement. « Il y a beaucoup plus de fondateurs que d’investisseurs-chefs de file », explique Mme Yin, ce qui signifie que la probabilité de collecter des fonds auprès d’un investisseur-chef de file n’est pas très élevée. « Il est possible de collecter des fonds auprès d’investisseurs providentiels et de petits investisseurs ou au moyen de conventions simplifiées de participation ultérieure, sans avoir d’investisseur-chef de file, et la plupart des tours de financement réussis s’appuient sur des conventions simplifiées de participation ultérieure. »
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